房地产融资:代替性融资方案全梳理

  金杜房地产融资专题:代替 性融资方案梳理

  本篇评论 的业主,是指通过项目公司持有核心项目土地的企业。实践中,除大型房地产企业本身 通过设立项目公司参加 地块竞拍之外,还有一些规模较小的企业因一些原因持有可供开发的建设用地。这些企业应当怎么 取得开发该等土地的足够资金呢?本篇将对业主的非借款 类融资方案进行简要梳理

  “股权+债款 ”融资模式

  业主在开发过程中,为了下降 财务杠杆且合并报表,常常 选用 “股权+债款 ”的融资模式,虽然 该模式中存在一些类似于“名股实债”的操作,这些“名股实债”模式在PPP、保险、私募基金等多个领域均遭到监管机构的限制,但我们在近期的一系列交易中,仍然发现在全体 融资难的市场环境下,积极通过引入第三方主体进行“股权+债款 ”融资仍是比较受业主喜欢 的模式。

  其简易交易架构图如下:

  模式一 股权+远期回购承诺

房地产融资:代替

性融资方案全梳理

  模式二 “股+债”结构

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性融资方案全梳理

  简言之,其核心交易组织 包括:

  融资组织 :业主引入资金方,并与资金方签定 股权转让协议与远期股权回购协议。业主转让相应股权予资金方,资金方支付股权转让对价,业主取得融资。

  担保措施:业主为担保其在远期股权回购协议项下之回购义务,一般将由其本身 或第三方提供一定程度的担保品;

  退出机制:业主依据 远期回购协议进行回购股权,资金方取得股权收购对价款及收益后退出。

  下文将依据上述核心交易流程,逐步梳理在商业和法令 上需要考虑的问题:

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  取得“股权+债款 ”融资的先决前提

  相比于从银行金融机构取得房地产开发借款 或其他类其他 固定资产借款 而言,取得“股权+债款 ”融资的先决条件相对而言会比较宽松,但除非资金方为业主的关联企业,从保护资金安全以及风险把控的角度而言,一般会依据 交易的详细 流程,分步骤提供资金且组织 资金共管,依据 我们操作的比较有代表性的案例的经历 而言,针对每步资金支付,其相应的先决条件可能会有:

  支付第一笔资金至监管或共管账户:

  股权转让协议及远期回购协议或回购条款已适当签署;银行监管账户或业主与资金方的共管账户已开立;相关公司证照等资料已完成 共管。

  支付第二笔资金至监管或共管账户:

  完成项目公司的审计,明确其负债规模 ,并依据 负债金额调整股权收购总价款;假如 业主不是100%持有项目公司,则需要出示其他股东现已 摈弃优先购买权的证明性文件,假如 项目公司是股份制公司,则需要现已 发出召开股东大会的告诉 ;关于项目公司股权变更的工商挂号 请求 书以及项目公司修正后的章程现已 完成 共管。

  开释 共管账户中的资金至业主账户:

  待交割完成后,资金方需要将监管或共管账户中的数笔资金支付至业主账户中,其条件 条件通常为资金方现已 取得相应股权证明性文件;股东名册变更现已 完成,将资金方记载为新股东;工商变更手续现已 完成。

  上述步骤完成后,一般资金方会保留一定金额的尾款,以依据 项用意实践 进度调减交易总价款。至于资金方应提供的债款 资金,则一般依据 实践 商业考虑,在上述资金支付步骤中与对应的股权转让价款一同支付。

  2

  常见增信方式

  (1)提供担保品

  一般来说,为资金方债款 (包括股东借款 、公司间借款 以及委托借款 等形式发放的债款 融资以及股权融资下的回购义务等)提供包括土地典当 、在建工程典当 、股权质押、母公司/集团公司的履约保证在内的担保品,是最直接的增信方式。

  关于 典当 、质押等需要在挂号 机关挂号 的担保品而言,在确定交易方案之前通常建议事前 与相关挂号 机关做好有用 交流 ,尤其关于 主债款 为回购义务,而回购的价格需要依据 项目出售 状况在若干年后项目退出时才干 确定的状况 下,我们了解到很多区域 的挂号 机关其实不 能承受 此类回购义务作为主债款 的担保挂号 。

  (2)风险防备 :项目公司监管措施

  在“股权+回购”或是“股+债”架构下,资金方通常会要求对项目公司施行 一定的监管,以避免因项目开发、运营、管理等方面存在的重大问题导致的资金方的损失。从业主方角度,可以综合考虑资金方的提供融资商业实质来确定可以提供的监管措施方案。